Модель співпраці між Гонконгом і Шенженем у Web3-стартапах: обговорення відповідності

Останніми роками бізнес-модель, відому як "магазин спереду, фабрика ззаду", привернула увагу в стартап-колі Web3. Ця модель передбачає створення проекту або компанії в Гонконзі, орієнтуючись на закордонний ринок і капітал, одночасно організовуючи технічну розробку та часткову діяльність у Шеньчжені, щоб скористатися місцевими кадровими перевагами та нижчими витратами. Однак, відповідність цієї моделі викликала безліч запитань.

Причини існування моделі

Ця модель може існувати, в основному, тому що регулятори не лише звертають увагу на те, чи проєкт безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, але й перевіряють фактичну діяльність проєкту, основні рішення та місце управління коштами. Зовні багато Web3 проєктів реєструють юридичні особи та бізнеси в Гонконзі або інших закордонних регіонах, обмежуючи цільову аудиторію переважно закордонними користувачами за допомогою технологій, а також завершують процеси, такі як розрахунки, подання заявок на ліцензії та маркетинг за межами країни.

Вибір створення технічної команди в Шеньчжені ґрунтується в основному на економічній ефективності та технологічних перевагах. Шеньчжень, як важлива частина великого затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має зрілу базу для досліджень і розробок технологій та багатий резерв талантів у Web3. Для багатьох проектів передача базової розробки на аутсорсинг у Шеньчжень є нормальною комерційною практикою, подібною до моделі "іноземна компанія + внутрішня аутсорсингова розробка" в традиційній інтернет-індустрії.

Потенційні виклики

Хоча модель "передній магазин - задня фабрика" здається такою, що дозволяє уникати прямих ризиків регулювання шляхом чіткого розподілу функцій внутрішніх та зовнішніх операцій, насправді вона все ще має значну чутливість до Відповідності. Технічна розробка, ітерація продукту та бізнес-операції Web3 проектів тісно пов'язані, і внутрішні технічні команди можуть неминуче брати участь у дизайні токенів, часткових операціях, обробці даних, а навіть у підтримці користувачів, що створює ризики для Відповідності проекту.

Регулятори звернуть увагу на фактичний контроль над проєктом, включаючи належність прав на основні операції, ухвалення рішень щодо фінансових потоків та управління даними користувачів. Якщо щоденне управління проєктом, ключові рішення та обробка коштів залишаються зосередженими в межах країни, навіть якщо місце реєстрації знаходиться в Гонконзі та обслуговує лише закордонних користувачів, це може бути визнано як "суттєве" використання внутрішніх ресурсів для надання незаконних фінансових послуг.

Крім того, деякі проекти для економії витрат або підвищення ефективності передають частину маркетингу, управління спільнотою навіть обслуговування клієнтів на аутсорсинг команді з Шеньчжень, що може бути розцінено регуляторними органами як нечітке розмежування основних операційних ланцюгів, що підозрюється у уникненні законодавчих вимог.

Рекомендації щодо зниження ризику

Щоб знизити юридичні ризики, команди стартапів Web3 повинні звернути увагу на такі пункти при використанні моделі "передній магазин - задня фабрика":

1. Ретельно перервати ключові контрольні ланцюги всередині країни та за її межами. Забезпечити, щоб щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів, маркетинг та управління операціями виконувались незалежно зареєстрованою за кордоном компанією, не слід повертати відповідні функції на внутрішню команду.

2. Уникати змішування функцій науково-дослідних розробок і продуктового управління. Чітко визначити обсяг роботи технічної команди, суворо розділити її з командою відповідності та операційною командою в Гонконзі, забезпечуючи, щоб технічна розробка існувала лише як "задній завод".

3. Встановлення чіткої юридичної та Відповідність стіни безпеки. За допомогою професійних юристів встановіть чіткі механізми ізоляції з внутрішньою командою в аспектах контрактів, кадрової структури та фінансових потоків.

4. Завчасно підготувати відповідність для всіх юрисдикцій. Вчасно подати заявки на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, спрямовані на користувачів, працюють у рамках відповідності. Одночасно уникати будь-якої рекламної діяльності, управління спільнотами або платіжних розрахунків на материковому Китаї.

Загалом, модель "передній магазин - задня фабрика" хоча і може бути реальним вибором, але за умови, що команда повинна дійсно забезпечити чітке розділення ресурсів та відповідальності між країною та за її межами. Проте в нинішньому регуляторному середовищі ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. З огляду на те, що регулювання стає все суворішим, ризики також зростають, і при найменшій необережності можна зіткнутися з серйозними юридичними наслідками.

Тому рекомендується китайським підприємцям розглянути можливість справжньої реалізації моделі "виходу на міжнародний ринок", перенісши дослідження та розробки технологій, корпоративне управління та фінансові операції за кордон, а також прийняти відповідність місцевим регуляторним органам, щоб забезпечити довгостроковий стабільний розвиток.